DavidCompta
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SNC | SCS | SCA | SARL | SA | SP | |
Définition | C’est un contrat, convention, relation contractuel qui met en relation au moins deux personnes physiques ou morales dans le but d’exercer le commerce. | C’est une société à la fois de personne et de capital. | C’est une société à la fois de personne et de capital. | C’est un contrat qui nécessite des conditions communes universel et mondial pour sa validité. | C’est un contrat qui nécessite des conditions commun et universel et mondial pour sa validité | C’est un contrat convention dans un cadre contractuel qui met en relation au moins deux personnes physiques ou morales dans le but d’exercer le commerce Avantage : *Simplicité au niveau de la constitution *Simplicité au niveau de fonctionnement *liberté contractuel |
Caractéristiques | -Sté intuitu personne » : Société de personne ou la personne est la plus important. -Conditions de constitution : *Capacité (majeur), *Objet (légale et déterminer), *Consentement * Cause. | -Il a des particularités de la société de personne et aussi de la société de capital. -Dualité des associés : Les commandités : *personne physique ou morale *Acquiert la qualité de commerçant. *Responsabilité civile indéfinie Les Commanditaire : *personne physique ou morale. *Ne sont pas obliger d’avoir la qualité de commerçant. *Bailleur de fonds uniquement : apporte de l’argent et attend les dividendes -Dissociation entre capital et pouvoir. | -Il a des particularités de la société de personne et aussi de la société de capital. -Dualité des associés : Les commandités : *personne physique ou morale *Acquiert la qualité de commerçant. *Responsabilité civile indéfinie Les Commanditaire : *personne physique ou morale. *Ne sont pas obliger d’avoir la qualité de commerçant. *Bailleur de fonds uniquement : apporte de l’argent et attend les dividendes -Dissociation entre capital et pouvoir. | -Société hybride : il est à la fois qualifié de société de personne et de capitaux. -Société à mi-chemin : entre les deux sociétés de personne et de capitaux. | -Société « Intuitu materai » de capital. -Importance du capital -L’actionnaire/pas de qualité de commerçant -3 types de SA : *S.A classique : à conseil d’administration et président *S.A dualiste : à directoire et conseil de surveillance *SAS : société anonyme simplifié *adoption obligatoire des sociétés anonyme pour les sociétés d’assurance, d’investissement, banque. *Possibilité de faire appel à l’épargne publique *possibilité d’émettre les obligations | -ne peut pas être créé avec, n’importe qui : la confiance est importante. -c’est une société de personne. -la société est dispensée des formalités de dépôt et de publicité. -Pas de publicité dans le journal des annonces légal. -Pas d’immatriculation. -Occulte ou Ostensible (visible, apparente) selon la volonté des associés. |
Composition | Min : 2 Max : Pas de max (aucun texte de loi, et tant que c’est une société donc le minimum c’est 2) | Min : 2 1 : commandité 1 : commanditaires Max : Pas de max | Associés : 4 1 : commandité : 3 : commanditaires Max : Pas de max Art 31 | Sarl à associé unique : (EURL) Min : 1 Max : 1 Art 44 Sarl à plusieurs associés Min : 2 Max : 50 Art 47 | Min : 5 Max : Pas de max Art 1 | Min : 2 Max : Pas de max |
Dénomination sociale | -La SNC est désignée par une dénomination sociale. -Si une personne accepte que son nom soit incorporé dans la dénomination sociale, il devient responsable des engagements de la SNC Art 4 | -La SCS est désignée par une dénomination sociale. Art 22 | -La SCA est désignée par une dénomination sociale. Art 31 | La Sarl est désignée par une dénomination sociale Art 45 « La société est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés » | La SA est désignée par une dénomination sociale, mais ne peut porter le nom d'aucun des associé Article 2 | ________________ |
Capital | Aucun capital minimum requis | Aucun capital minimum requis | Aucun capital minimum requis | -1996 : le minimum 100000 DH -2007 :10000 DH -2011 : le minimum a été supprimé | Min : 300.000 dh, ou 3.000.000 dh si la société fait appel public à l’épargne Article 6 | Aucun capital minimum requis |
Responsabilité | -Indéfinie : Quelque soit le montant du capital, les associés sont tenus de payer les dettes de la société sans aucune limite. - solidaire : Solidairement responsable des dettes sociales sur son patrimoine personnel si la société n’a pas les moyens d’honorer ses dettes Art 3 | Pour les associés commandités : Indéfinie et solidaire des dettes sociales Pour les associés commanditaires : limitée à leur apport Art 21 | Pour les associés commandités : Indéfinie et solidaire dettes sociales Pour les associés commanditaires : limitée à leur apport Art 31 « des commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apport s» | Limitée à l’apport des associés | Limitée à l’apport des actionnaires Art 1 « Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports, et leurs engagements ne peuvent être augmentés si ce n'est de leur propre consentement » | indéfinis et solidaire |
Forme | Commerciale par la forme Art 2 | Commerciale par la forme Art 2 | Commerciale par la forme Art 2 | Commerciale par la forme Art 2 | Commerciale par la forme Art 1 « La société anonyme est une société commerciale à raison de sa forme et quel que soit son objet » | civile ou commerciale dépendamment e leurs objet *commerciale : les associés doivent avoir la qualité de commerçant *Civile : Pas de qualité de commerçant Exp : un mineur peut être associé à condition d’avoir un tuteur Art 2 |
La personnalité morale | Ont la personnalité morale après leur immatriculation Art 2 | Ont la personnalité morale après leur immatriculation Art 2 | Ont la personnalité morale après leur immatriculation Art 2 | Ont la personnalité morale après leur immatriculation Art 2 | Ont la personnalité morale après leur immatriculation Article 7 | Elle n'a pas la personnalité morale. Article 88 |
Statut associés | Ont la qualité de commerçant Art 3 | Ont la qualité de commerçant Art 21 | commandités : Ont la qualité de commerçant commanditaires : n’ont pas la qualité de commerçant Art 31 | La qualité de commerçant n'est pas exigée seule la capacité juridique reste obligatoire. | La qualité de commerçant n'est pas exigée seule la capacité juridique reste obligatoire. | -Sauf des personnes physiques : on ne peut pas être associé avec n’importe qui -La qualité de commerçant si la société est commercial par la forme |
Nature d’apports | -Numéraire -Nature -Industrie | -Numéraire -Nature -Industrie Art 20 | -Numéraire -Nature | -Numéraire -Nature -industrie : lorsque activité principale est liée à la réalisation de l'objet social. Art 51 | -Numéraire : libérées lors de la souscription d’au moins le ¼ Article 17 -Nature : sont libérées intégralement lors de leur émission Art 1 | -Numéraire -Nature -Industrie |
Cession des parts | Accord unanime Art 15 « les parts sont nominatives ils ne peuvent être cédée qu’avec le consentement de tous les associés » | -Commandité =) commandité : Unanimité (tous les associés sont d’accord) -Commandité=) commanditaire : Libre -Commandité =) tierce personne : Unanimité -Commanditaire=) Commanditaire : Libre -Commanditaire=) commandité : Unanimité -Commanditaire=) Tierce personne. N.B :L’accord ne change pas les statuts Mais les parts de capital. Art 27 « les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés » | -Commandité =) commandité : Unanimité (tous les associés sont d’accord) -Commandité=) commanditaire : Libre -Commandité =) tierce personne : Unanimité -Commanditaire=) Commanditaire : Libre -Commanditaire=) commandité : Unanimité -Commanditaire=) Tierce personne. N.B :L’accord ne change pas les statuts Mais les parts de capital. | Entre associé: En principe : -Librement cessible. -Les statuts prévoient des conditions. Entre conjoint et parent : Même conditions Au tiers : -La cession n’est pas libre. -Accord de 75% des parts sociales Art 58 « Les parts sociales ne peuvent être cédés à des tiers qu’avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales ». | Sociétés non cotées : En principe : les actions sont librement cessibles Exception : possibilité de subordonnée la cession à un tiers à agrément au niveau de ce stade. Sociétés cotées : Les actions sont immédiatement négociables | _______ |
| Objet social | -Possible et licite. -Activités interdites : sociétés de banque, de crédit, d’investissement, d’assurance, de capitalisation et d’épargne. | -Possible et licite. -Activités interdites : sociétés de banque, de crédit, d’investissement, d’assurance, de capitalisation et d’épargne. | -Possible et licite. | -Possible et licite. -Activités interdites : sociétés de banque, de crédit, d’investissement, d’assurance, de capitalisation et d’épargne. Art 44 | -Possible et licite. Noter bien : Adoption Obligatoire de la SA pour : Les sociétés de banques, de réassurance, d’investissement, et ceux cotées en bourse. | -Possible et licite. |
Gérance | ||||||
| Nomination | Assemblée générale | Assemblée générale | Assemblée générale | Lors de la constitution de la société : -Dans un acte postérieur : par l’assemblée générale -Par les associés dans les statuts : par une décision de l’assemblé générale extraordinaire Au cours de la vie sociale : -Par l’assemblée générale. -Par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales Publicité de la nomination Dans le mois qui suit la décision des associés *Conseil de surveillance -composé au moins de 3 membres. -uniquement des commandités -nommé par les actionnaires commanditaires. -Sa mission : Contrôler la société. | Société Anonyme classique *Conseil d’administration : Nomination : -Par les statuts Pour 3ans. - Par l’assemblée pour 6ans au max. *Président : Nomination : Statut ou assemblée Société Anonyme dualiste *Conseil de surveillance: (contrôle du directoire et des comptes de la société) Nomination : Statut ou assemblée Art 20 *Directoire : (La gestion) Par le conseil de surveillance Art 20 | |
Modalités de nomination | - Un ou plusieurs gérants associés -Gérant tiers -sinon tous les associés sont gérant Art 6 « tous les associés sont gérant, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants associés, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur ». | -assurés par les commandités ou tiers. -Gérance interdite pour les commanditaires Art 21 « Les dispositions relatives aux sociétés de personnes sont applicable aux sociétés ». | -assurés par les commandités ou tiers. -Gérance interdite pour les commanditaires | -Un ou plusieurs gérants associés. -Gérant tiers Art 62 « Les parts ne peuvent être cédés à des tiers qu’avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales » -Par les associés ayant 75% des parts. -Via la justice par les associés ayant 25% des parts -Obligatoirement une personne physique. | Société anonyme classique Conseil d’administration : *Statut : -actionnaire personne physique ou morale -être capable et pas d’interdiction -Salariés dans la limite 1/3 de l’effectif (personne physique ou morale) -Un salarié ne peut être nommé administrateur que s’il a un emploi effectif et qu’l a le minimum d’action fixé par les statuts Min : 3 Max :-12 société non cotée en bourse. - 15 sociétés cotées en bourse. Président : *Statut : Administrateur personne physique | - Un ou plusieurs gérants associés -Gérant tiers -sinon tous les associés sont gérant |
Sté anonyme dualiste Conseil de surveillance : *Statut : -Actionnaires personne physique ou morale -Capable et absence d’interdictions Min : 3 Max : -12 si la société non cotée en bourse (fusion 2 sociétés : 24) -15 si la société est cotée en bourse (fusion 2 sociétés : 30) Directoire : *Statut : -Personne physique -Actionnaires ou salariés (pas de plafond) -Capable et absence d’interdiction (Pas de membre de CS) Min : fixé par les statuts Max : -5 si la société n’est pas cotée. -7 si la société est cotée =) SA a capital inférieur à 1500000 : DGU | ||||||
Durée du mondât | Déterminée par les statuts | Déterminée : s’il s’agit d’un salariée Indéterminée: S’il s’agit d’un gérant Le Mandat peut avoir fin soit par : *Décès *Retraite *Incapacité physique *Démission : Le gérant peut démissionner à tout moment sous réserve de respecter les conditions éventuelles prévues dans les statuts: - préavis - lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social et à l’ensemble des associés. -Il doit réunir une assemblée générale pour la nomination d’un nouveau gérant. -Sa démission n’est effective qu’à compter de la mention d’un nouveau gérant au Registre du Commerce et des Sociétés. * Révocation | Société Anonyme classique Conseil d’administration Fixée par les statuts par l’assemblée des actionnaires Le Mandat peut avoir fin soit par : Décès, Révocation, Démission, Extinction de la durée. Président Fixée par les statuts ou par l’assemblée des actionnaires Société Anonyme dualiste Conseil de surveillance (contrôle) Fixée par les statuts Le Mandat peut avoir fin soit par : Démission, révocation, arrivée du terme, décès, Incapacité (la démission et la révocation ne doit pas être abusif il doit être justifiée). Directoire -Par le conseil de surveillance; . Le Mandat peut avoir fin soit par : -arrivée du terme, incapacité, démission, décès; révocation; par le conseil de surveillance | |||
Pouvoir du gérant | -Accomplir les actes de gestion -Pluralité des gérants : pouvoirs séparés Art 7 « Dans les rapports entre les associés, et en l’absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l’intérêt de la société». -Engager la responsabilité de la société vis-à-vis les tiers - pluralité des gérants : pouvoirs séparés Art 8 « Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. -L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers. Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement vis-à-vis des associés des actes accomplis contrairement à la loi ou aux statuts de la société.» | -Accomplir les actes de gestion -Pluralité des gérants : pouvoirs séparés -Agir au nom de la société. Art 21 « Dans les rapports entre les associés, et en l’absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l’intérêt de la société». -Engager la responsabilité de la société vis-à-vis les tiers - pluralité des gérants : pouvoirs séparés « Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social » Art 21 -L’associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant sa responsabilité vis-à-vis les tiers. | -Accomplir les actes de gestion -Pluralité des gérants : pouvoirs séparés Art 35 « Le gérant investi des pouvoirs plus étendu pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des 2 alinéas de l’article 7 de la présente loi » -Engager la responsabilité de la société vis-à-vis les tiers - pluralité des gérants : pouvoirs séparés « Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relève pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances » « Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers. Les gérants détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.» Art 35 | Les pouvoirs du gérant vis-à-vis des associés - Accomplir les actes de gestion dans l’intérêt de la société. -les associés ont la possibilité d’organiser dans les statuts une limitation des pouvoirs du gérant -En cas de violation d’une limitation statutaire, le gérant engage sa responsabilité à l’égard des associés. (révocation), Les pouvoirs du gérant vis à vis des tiers -Agir au nom de la société -Pluralité des gérants : pouvoirs séparés Art 63 - L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est donc sans effet à l’égard des tiers Obligations du gérant Informer les associés: établir pour chaque exercice l’inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion. Il doit adresser aux associés ces documents accompagnés du rapport du commissaire aux comptes. Obligations relatives aux assemblées : -Doit convoquer l’assemblée dans les 6 mois de la clôture de l’exercice. -Doit établir et signer le procès-verbal de l’assemblée Obligations relatives à la gestion interne: Doit tenir la comptabilité - Doit effectuer les déclarations fiscales - Doit effectuer les déclarations sociales s’il y a des salariés. | Sté anonyme classique Conseil d’administration : -Gère la société et organise la tenue des assemblés -Agir au nom de la société vis-à-vis les tiers. | 1 er cas : Principe : -Le gérant vis-à-vis les tiers ne représente pas la société et ne signe pas au nom de la société. -Les actes des gérants sont accomplis pour le compte de la société. Exception : Il signe et il représente la société sauf si le gérant a révélé les autres associés ce qui exige la justification par un mandat c’est le cas de SP apparus. 2 ème cas : Si les associés se sont démasqués eux-mêmes c’est-à-d que les associés affichent qu’ils sont ensemble |
Sté anonyme dualiste Directoire : est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. | ||||||
Révocation du gérant | Par l’unanimité des associés | Par l’unanimité des associés | -Selon les conditions prévues par les statuts. Art 32 « Le gérant associé ou non est révoqué par les conditions prévus par les statuts » | -Par 3/4 des gérants associés -Par voie judiciaire La révocation est décidée par les associés -La situation financière catastrophique de celle-ci. - Des dépenses inconsidérées La révocation est demandée au tribunal : -Incapacité du gérant. mauvaise gestion. -paralysie du fonctionnement de la société provoquée par la mésentente de deux gérants | Conseil d’administration : Assemblée générale Art 48 Directoire : Le mandat du directoire est déterminé par les statuts dans des limites comprises entre deux et six ans | Par les statuts |
| Responsabilité de gérant | Responsabilité civile : Du Gérant envers la société -violations des statuts - des fautes commises dans leur gestion Des associés envers le gérant -Réparation du préjudice subi les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Responsabilité dans les procédures collectives : *faute de gestion prouvée par le tribunal de commerce *Extension du redressement judiciaire au dirigeant Responsabilité supplémentaire en cas de signature d’engagements volontaires En cas de cautionnement ou d’hypothèque accordés par le gérant en garantie d’un emprunt | Conseil d’administration : Responsabilité civile : L’administration commis une faute de gestion. Responsabilité pénale : Utilisation des biens de la société pour des intérêts personnels | ||||
Nomination de commissaire aux comptes : | Principe : -La nomination n’est pas obligatoire Exception : -Facultative : -A la demande de la majorité des associés Art 12 « les associés peuvent nommer à la majorité un ou plusieurs commissaires aux comptes » -Par voie judicaire à la demande d’un associé -Obligatoire : Si le CA>50 000 000 | Principe : -La nomination n’est pas obligatoire Exception : -Facultative : -A la demande de la majorité des associés -Par voie judicaire à la demande d’un associé. -Obligatoire : Si le CA>50 000 000 Art 21 | Principe : -Nomination obligatoire pour toute SCA. -Par l’assemblée générale des actionnaires Art 34 « L’assemblée générale des actionnaires désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes » | Principe : -La nomination n’est pas obligatoire Exception : -Facultative : -Par les associés « Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes ». -Par voie judicaire à la demande d’un ou plusieurs associés représentant ¼ du k -Obligatoire : Si le CA>50 000 000 Art 80 | Principe -La nomination est obligatoire. -2 commissaires aux comptes dans les sociétés anonymes qui font : *Appel à l’épargne *Sociétés cotées en bource *Banque *Société de réassurance *Société d’investissement | ____________ |
Dissolution | -Révocation d’un gérant associé désigné par les statuts Art 14 Principe : Dissolution de la société Exception Décider à « l’unanimité » de continuer -Décès de l’un des associés Art 17 Principe : Dissolution de la société Exception Continuer avec les vivants ou avec les héritiers. -Perte de qualité de commerçant Déchéance, interdiction, incapacité. -En cas de fusion Art 18 | -Par la révocation d’un gérant associé désigné par les statuts -décès de l’un des associés -En cas de fusion Art 21 -Redressement ou liquidation judiciaire de l’un des associés commandités Art 30 | ____________ | -Le nombre d’associés est supérieur à 50 : Délais de régularisation 2ans. -Diminution du capital au-dessus du minimum légale : délai de régularisation un an. -Perte de 75% du capital social : Délai de régularisation 6 mois Art 56 « La situation nette de la société devient inferieur au quart du capital ». -Dissolution anticipé de la société » Art 56 « S’il y a lieu à une dissolution anticipée de la société » | -La dissolution anticipée Article 356 -situation nette < ¼ k Article 357 -pat voie judicaire à la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit à moins de cinq depuis plus d’un an Article 358 La réduction du capital à un montant inférieur à celui exigé par la loi Art 360 | -A l’arrivé du terme : la vie de la société est renouvelé chaque fois se termine. JLa SP peut être créé pour un laps du temps. -A la volonté unilatérale d’un associé Article 91 -Décès d’un associé, incapacité, déchéance, incompatibilité si la société est commerciale par la forme. |
Assemblée générale (rôle associés) | -Pouvoir de décision : Modalités de prise de décision : Principe : unanimité Exception : Selon les statuts Art 14 Nature de décision : AGO : réunion des associés qui a tous les pouvoirs sauf celui de modifier les statuts de la société. Elle a en particulier pour mission: *designer le gérant si les statuts ne l’ont pas fait. * Révocation (majorité simple : 50%+1). *De donner son avis sur les questions de gestion qui lui sont soumises. AGE : réunion des associes qui a tous les pouvoirs pour modifier les statuts de la société à la majorité des ¾. *augmentation ou diminution de capital (vente d’action, sortie d’associés) AGS : convoquée à une autre date que l’assemblée générale ordinaire, mais qui délibère aux mêmes conditions de quorum et de majorité que l’assemblée générale ordinaire. *Limiter les pouvoirs d’un gérant. *Intentement d’une action sociale Intentement d’une action minoritaire -Pouvoir de contrôle : Individuel : *Obtenir, communication des documents comptables au moins 2 fois par an. *Poser des questions écrites à la gérance. Collectif : *Assister aux assemblées *Approbation de la comptabilité *Donner questions au gérant : une sorte d’évaluation qui se fait à la fin de chaque année en donnant une note au gérant. Art 11 | -Pouvoir de décision : Modalités de prise de décision : Principe : unanimité Exception : Selon les statuts Nature de décision : AGO : réunion des associés qui a tous les pouvoirs sauf celui de modifier les statuts de la société. Elle a en particulier pour mission: *designer le gérant si les statuts ne l’ont pas fait. * Révocation (majorité simple : 50%+1). *augmentation de capital… *Souscription d’emprunt AGE : réunion des associes qui a tous les pouvoirs pour modifier les statuts de la société à la majorité des ¾. *augmentation ou diminution de capital (vente d’action, sortie d’associés) AGS : convoquée à une autre date que l’assemblée générale ordinaire, mais qui délibère aux mêmes conditions de quorum et de majorité que l’assemblée générale ordinaire. *Limiter les pouvoirs *Intentement d’une action sociale d’un gérant. Intentement d’une action minoritaire -Pouvoir de contrôle : Individuel : *Obtenir, communication des documents comptables au moins 2 fois par an. *Poser des questions écrites à la gérance Collectif *Assister aux assemblées *Approbation des comptes *Contrôler la gestion des biens sociaux Art 21 | -Pouvoir de décision : La transformation de la SCA en SA Art 43 | -Pouvoir de décision : AGO : réunion des associés qui a tous les pouvoirs sauf celui de modifier les statuts de la société. Elle a en particulier pour mission: *designer le gérant si les statuts ne l’ont pas fait. * Révocation (majorité simple : 50%+1). *De donner son avis sur les questions de gestion qui lui sont soumises. AGE: réunion des associes qui a tous les pouvoirs pour modifier les statuts de la société à la majorité des ¾. *Limiter dans les statuts les pouvoirs du gérant: Exemple : Obtenir l'accord préalable des associés pour réaliser certaines opérations jugées importantes. *Changer l’activité exceptionnel : Exemple : Limiter le pouvoir de gérant -Pouvoir de contrôle : Individuel *Communication des documents comptables *Poser des questions au gérant *Rapport d’un expert nommé par la justice à la demande d’associés ayant 1/10 du capital. Collectif *Approbation des états de synthèse *Poser des questions au gérant : *Assister aux assemblées *Approbation de la comptabilité *Donner questions au gérant N.B : La convocation à l'assemblée générale annuelle est faite par le ou les gérants au plus tard six mois après la clôture de l'exercice. - La convocation doit parvenir aux associés ou actionnaires par lettre recommandée, quinze jours au moins avant la réunion 1-Élection du bureau Lors de chaque assemblée, un bureau sera formé, composé: Président, secrétaire, scrutateur 2-Le déroulement de l’AG -L’ouverture de séance -Délibérations et votes 3-Conservation et rédaction des procès-verbaux : Les procès-verbaux d'assemblées sont toujours dressés par acte sous seing privé, c'est-à-dire sans recours à un officier public et ministériel, tel qu'un notaire. | Assemblée des actionnaires Modalités de nomination : Actionnaires de la société Types d’assemblée : Ordinaire : Annuel Extraordinaire : changement de l’activité Exceptionnel : Augmentation ou diminution du capital Exceptionnel : N.B : La convocation à l'assemblée générale annuelle est faite par le conseil d'administration au plus tard six mois après la clôture de l'exercice. - La convocation doit parvenir aux associés ou actionnaires par lettre recommandée, quinze jours au moins avant la réunion | |
Transformation de la société | _____________ | _____________ | Article 43 « La transformation de la société en commandite par actions en société anonyme ou en société à responsabilité limitée est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec l'accord des deux tiers des associés commandités, à moins que les statuts ne fixent un autre quorum ». | Article 87 SARL =) SNC : accord unanime des associés. SARL =) SCS ou SCA : Par les statuts avec le l’accord de de tous les associés commandités SARL =) SA : décidée à la majorité requise pour la modification des statuts de la société à responsabilité limitée. |